国发〔2018〕23号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

        改组组开国有资源投资、运营公司，是以管资源为主刷新国有资源授权术划体制的主要行动。凭证《中共中央 国务院关于深化国有企业刷新的指导意见》、《国务院关于刷新和完善国有资产管理体制的若干意见》有关要求和党中央、国务院事情安排，为加速推进国有资源投资、运营公司刷新试点事情，现提出以下实验意见。

        一、总体要求

        （一）指导头脑。

        周全贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神，以习近平新时代中国特色社会主义头脑为指导，坚持社会主义市场经济刷新偏向，坚定不移增强党对国有企业的向导，着力立异体制机制，完善国有资产管理体制，深化国有企业刷新，增进国有资产保值增值，推动国有资源做强做优做大，有用避免国有资产流失，切实验展国有企业在深化供应侧结构性刷新和推动经济高质量生长中的刊行动用。

        （二）试点目的。

        通过改组组开国有资源投资、运营公司，构开国有资源投资、运营主体，刷新国有资源授权术划体制，完善国有资产管理体制，实现国有资源所有权与企业谋划权疏散，实验国有资源市场化运作。施展国有资源投资、运营公司平台作用，增进国有资源合理流动，优化国有资源投向，向重点行业、要害领域和优势企业集中，推动国有经济结构优化和结构调解，提高国有资源设置和运营效率，更好服务国家战略需要。试点先行，大胆探索，实时研究解决刷新中的重点难点问题，尽快形成可复制、可推广的履历和模式。

        （三）基来源则。

        坚持党的向导。建设健全中国特色现代国有企业制度，把党的向导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定职位，充分验展党组织的向导作用，确保党和国家目的政策、重大决议安排的贯彻执行。

        坚持体制立异。以管资源为主增强国有资产羁系，完善国有资源投资运营的市场化机制�？蒲Ш侠斫缍ㄕ肮凶什肯祷�，国有资源投资、运营公司和所持股企业的权力界线，健全权责利相统一的授权链条，进一步落实企业市场主体职位，培育具有立异能力和国际竞争力的国有主干企业。

        坚持优化结构。通过授权国有资源投资、运营公司推行出资人职责，增进国有资源合理流动，优化国有资源结构，使国有资源投资、运营更好地服务于国家战略目的。

        坚持强化监视。准确处置惩罚好授权术划和增强监视的关系，明确羁系职责，构建并强化政府监视、纪检监察监视、出资人监视和社会监视的监视系统，增强监视的协同性、针对性和有用性，避免国有资产流失。

        二、试点内容

        （一）功效定位。

        国有资源投资、运营公司均为在国家授权规模内推行国有资源出资人职责的国有独资公司，是国有资源市场化运作的专业平台。公司以资源为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资源运作，不从事详细生产谋划运动。国有资源投资、运营公司对所持股企业行使股东职责，维护股东正当权益，以出资额为限肩负有限责任，凭证责权对应原则切实肩负优化国有资源结构、提升国有资源运营效率、实现国有资产保值增值等责任。

        国有资源投资公司主要以服务国家战略、优化国有资源结构、提升工业竞争力为目的，在关系国家清静、国民经济命脉的主要行业和要害领域，凭证政府确定的国有资源结构和结构优化要求，以对战略性焦点营业控股为主，通过开展投资融资、工业培育和资源运作等，施展投资指导和结构调解作用，推动工业集聚、化解过剩产能和转型升级，培育焦点竞争力和立异能力，起劲加入国际竞争，着力提升国有资源控制力、影响力。

        国有资源运营公司主要以提升国有资源运营效率、提高国有资源回报为目的，以财务性持股为主，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方法，盘活国有资产存量，指导和发动社会资源配合生长，实现国有资源合理流动和保值增值。

        （二）组建方法。

        凭证国家确定的目的使命和结构领域，国有资源投资、运营公司可接纳改组和新设两种方法设立。凭证国有资源投资、运营公司的详细定位和生长需要，通过无偿划转或市场化方法重组整合相关国有资源。

        划入国有资源投资、运营公司的资产，为现有企业整体股权（资产）或部分股权。股权划入后，按现行政策加速剥离国有企业办社会职能息争决历史遗留问题，接纳市场化方法处置惩罚不良资产和营业等。股权划入涉及上市公司的，应切合证券羁系相关划定。

        （三）授权机制。

        凭证国有资产羁系机构授予出资人职责和政府直接授予出资人职责两种模式开展国有资源投资、运营公司试点。

        1.国有资产羁系机构授权模式。政府授权国有资产羁系机构依法对国有资源投资、运营公司推行出资人职责；国有资产羁系机构凭证国有资源投资、运营公司详细定位和现真相形，凭证“一企一策”原则，授权国有资源投资、运营公司推行出资人职责，制订羁系清单和责任清单，明确对国有资源投资、运营公司的羁系内容和方法，依法落实国有资源投资、运营公司董事会职权。国有资源投资、运营公司对授权规模内的国有资源推行出资人职责。国有资产羁系机构认真对国有资源投资、运营公司举行审核和评价，并按期向本级人民政府报告，重点说明所羁系国有资源投资、运营公司贯彻国家战略目的、国有资产保值增值等情形。

        2.政府直接授权模式。政府直接授权国有资源投资、运营公司对授权规模内的国有资源推行出资人职责。国有资源投资、运营公司凭证授权自主开展国有资源运作，贯彻落实国家战略和政策目的，按期向政府报告年度事情情形，重大事项实时报告。政府直接对国有资源投资、运营公司举行审核和评价等。

        （四）治理结构。

        国有资源投资、运营公司不设股东会，由政府或国有资产羁系机构行使股东会职权，政府或国有资产羁系机构可以授权国有资源投资、运营公司董事会行使股东会部分职权。凭证中国特色现代国有企业制度的要求，国有资源投资、运营公司设立党组织、董事会、司理层，规范公司治理结构，建设健全权责对等、运转协调、有用制衡的决议执行监视机制，充分验展党组织的向导作用、董事会的决议作用、司理层的谋划管理作用。

        1.党组织。把增强党的向导和完善公司治理统一起来，充分验展党组织把偏向、管阵势、保落实的作用。坚持党管干部原则与董事会依法爆发、董事会依法选择谋划管理者、谋划管理者依法行使用人权相团结。凭证“双向进入、交织任职”的原则，切合条件的党组织向导班子成员可以通过法定程序进入董事会、司理层，董事会、司理层成员中切合条件的党员可以遵照有关划定和程序进入党组织向导班子。党组织书记、董事长一样平常由统一人担当。关于重大谋划管理事项，党组织研究讨论是董事会、司理层决议的前置程序。国务院直接授权的国有资源投资、运营公司，应当设立党组。纪检监察机关向国有资源投资、运营公司派驻纪检监察机构。

        2.董事会。国有资源投资、运营公司设立董事会，凭证授权，认真公司生长战略和对外投资，司理层选聘、业绩审核、薪酬管理，向所持股企业派出董事等事项。董事会成员原则上不少于9人，由执行董事、外部董事、职工董事组成。包管国有资源投资、运营公司按市场化方法选择外部董事等权力，外部董事应在董事会中占大都，职工董事由职工代表大会选举爆发。董事会设董事长1名，可设副董事长。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与审核委员会、审计委员会、危害控制委员会等专门委员会。专门委员会在董事会授权规模内开展相关事情，协助董事会推行职责。

        国有资产羁系机构授权的国有资源投资、运营公司的执行董事、外部董事由国有资产羁系机构委派。其中，外部董事由国有资产羁系机构凭证国有资源投资、运营公司董事会结构需求，从专职外部董事中选择合适职员担当。董事长、副董事长由国有资产羁系机构从董事会成员中指定。

        政府直接授权的国有资源投资、运营公司执行董事、外部董事（股权董事）由国务院或地方人民政府委派，董事长、副董事长由国务院或地方人民政府从董事会成员中指定。其中，依据国有资源投资、运营公司职能定位，外部董事主要由政府综合管理部分和相关行业主管部分提名，选择专业人士担当，由政府委派。外部董事可兼任董事会下属专门委员会主席，凭证公司治理结构的议事规则对国有资源投资、运营公司的重大事项揭晓相关领域专业意见。

        政府或国有资产羁系机构委派外部董事要注重拓宽外部董事泉源，职员选摘要切合国有资源投资、运营公司定位和专业要求，建设外部董事评价机制，确保充分验展外部董事作用。

       3.司理层。国有资源投资、运营公司的司理层凭证董事会授权认真国有资今一样平常投资运营。董事长与总司理原则上不得由统一人担当。

       国有资产羁系机构授权的国有资源投资、运营公司党组织隶属中央、地方党委或国有资产羁系机构党组织管理，向导班子及其成员的管理，以改组的企业集团为基础，凭证详细情形区别看待。其中，由中管企业改组组建的国有资源投资、运营公司，向导班子及其成员由中央管理；由非中管的中央企业改组组建或新设的国有资源投资、运营公司，向导班子及其成员的管理凭证干部管理权限确定。

        政府直接授权的国有资源投资、运营公司党组织隶属中央或地方党委管理，向导班子及其成员由中央或地方党委管理。

        国有资源投资、运营公司董事长、董事（外部董事除外）、高级司理职员，原则上不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

       （五）运行模式。

        1.组织架构。国有资源投资、运营公司要凭证市场化、规范化、专业化的管理导向，建设职责清晰、精简高效、运行专业的管控模式，划分团结职能定位详细认真战略妄想、制度建设、资源设置、资源运营、财务羁系、危害管控、绩效评价等事项。

        2.履职行权。国有资源投资、运营公司应起劲推动所持股企业建设规范、完善的法人治理结构，并通过股东大会表决、委派董事和监事等方法行使股东权力，形成以资源为纽带的投资与被投资关系，协协调指导所持股企业生长，实现有关战略意图。国有资源投资、运营公司委派的董事、监事要依法履职行权，对企业负有忠实义务和勤勉义务，切实维护股东权益，不干预所持股企业一样平常谋划。

        3.选人用人机制。国有资源投资、运营公司要建设派出董事、监事候选职员库，由董事会下设的提名委员会凭证拟任职公司情形提出差额适任人选，报董事会审议、任命。同时，要增强对派出董事、监事的营业培训、管理和审核评价。

        4.财务羁系。国有资源投资、运营公司应当严酷凭证国家有关财务制度划定，增强公司财务管理，提防财务危害。催促所持股企业增强财务管理，落实危害管控责任，提高运营效率。

        5.收益管理。国有资源投资、运营公司以出资人身份，凭证有关执律例则和公司章程，对所持股企业的利润分派举行审议表决，实时收取分红，并依规上交国有资源收益和使用管理留存收益。

        6.审核机制。国有资源投资公司建设以战略目的和财务效益为主的管控模式， 对所持股企业审核着重于执行公司战略和资源回报状态。国有资源运营公司建设财务管控模式，对所持股企业审核着重于国有资源流动和保值增值状态。

        （六）监视与约束机制。

        1.完善监视系统。整合出资人羁系和审计、纪检监察、巡视等监视力量，建设羁系事情谈判机制，凭证事前规范制度、事中增强监控、事后强化问责的原则，增强对国有资源投资、运营公司的统筹监视，提高监视效能。纪检监察机构增强对国有资源投资、运营公司党组织、董事会、司理层的监视，强化对国有资源投资、运营公司向导职员清廉从业、行使权力等的监视。国有资源投资、运营公司要建设内部常态化监视审计机制和信息果真制度，增强对权力集中、资金麋集、资源富集、资产群集等重点部分和岗位的羁系，在不涉及国家神秘和企业商业神秘的条件下，依法依规、实时准确地披露公司治理以及管理架构、国有资源整体运营状态、关联生意、企业认真人薪酬等信息，建设阳光国企，自动接受社会监视。

        2.实验绩效评价。国有资源投资、运营公司要接受政府或国有资产羁系机构的综合审核评价�Ｉ蠛似兰勰谌葜饕ü岢构艺铰浴⒙涫倒凶试唇峁购徒峁褂呕康摹⒅葱懈飨钪绰衫蛑贫群凸菊鲁�，重大问题决媾和主要干部任免，国有资源运营效率、保值增值、财务效益等方面。

        三、实验办法

        国有资源投资、运营公司试点事情应分级组织、分类推进、稳妥开展，并凭证试点希望情形实时总结推广有关履历。中央层面，继续推进国有资产羁系机构授权的国有资源投资、运营公司深化试点，并团结本实验意见要求一直完善试点事情。同时推进国务院直接授权的国有资源投资、运营公司试点，选择由财务部推行国有资产羁系职责的中央企业以及中央党政机关和事业单位谋划性国有资产集中统一羁系刷新规模内的企业稳步开展。地方层面，试点事情由各省级人民政府团结现真相形组织实验。

        四、配套政策

        （一）推进简政放权。围绕落实出资人职责的定位，有序推进对国有资源投资、运营公司的放权。将包括国有产权流转等决议事项的审批权、谋划班子业绩审核和薪酬管理权等授予国有资源投资、运营公司，相关管理要求和运行规则通过公司组建计划和公司章程予以明确。

        （二）综合刷新试点。国有资源投资、运营公司所持股国有控股企业中，切合条件的可优先支持同时开展混淆所有制刷新、混淆所有制企业员工持股、推行职业司理人制度、薪酬分派差别化刷新等其他刷新试点，充分验展各项刷新事情的综合效应。

        （三）完善支持政策。严酷落实国有企业重组整合涉及的资产评估增值、土地变换挂号和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。简化工商税务挂号、变换程序。勉励国有资源投资、运营公司妥善解决历史遗留问题、处置惩罚低效无效资产。制订国有资源投资、运营公司的国有资源谋划预算收支管理政策。

        五、组织实验

        加速推进国有资源投资、运营公司刷新试点，是深化国有企业刷新的主要组成部分，是刷新和完善国有资产管理体制的主要行动。国务院国有企业刷新向导小组认真国有资源投资、运营公司试点事情的组织协协调催促落实。中央组织部、国家生长刷新委、财务部、人力资源社会包管部、国务院国资委等部分凭证职责分工制订落实相关配套步伐，亲近配合、协同推进试点事情。中央层面的国有资源投资、运营公司试点计划，按程序报党中央、国务院批准后实验。

        各省级人民政府对外地区国有资源投资、运营公司试点事情负总责，要细密团结外地区现真相形，制订外地区国有资源投资、运营公司刷新试点实验计划，起劲稳妥组织开展试点事情。各省级人民政府要将外地区刷新试点实验计划报国务院国有企业刷新向导小组备案。

                                                                                     国务院

                                                                                  2018年7月14日

（此件果真宣布）